Второй студийный альбом Limp Bizkit "Significant Other" вышел 22 июня 1999 года и принес группе большой коммерческий успех. Альбом достиг 1-й строчки Billboard 200 с проданным тиражом 643 874 копий за первую неделю. В музыкальном плане альбом значительно превосходил предыдущую работу группы и получил множество положительных отзывов музыкальных обозревателей. Однако группа также подвергалась критике в средствах массовой информации. После выхода альбома группа отправилась в концертный тур, который начался с неприятностей.